Autoritatea Națională de Administrare Fiscală (ANAF) a anunțat implementarea unor reglementări noi, prin Legea nr. 239/2025, aplicabile societăților pe acțiuni și celor cu răspundere limitată, referitoare la distribuirea dividendelor și acordarea ori restituirea împrumuturilor către acționari sau persoane afiliate.
Prima regulă: suspendarea împrumuturilor în cazul dividendelor interimare
O societate care acordă dividende interimare își pierde dreptul de a acorda împrumuturi acționarilor sau asociaților ori persoanelor afiliate până la finalizarea procesului de regularizare a dividendelor, respectiv până la aprobarea situațiilor financiare anuale. Această măsură rezultă din modificările aduse Legii nr. 31/1990 prin Legea nr. 239/2025.
Încălcarea acestei reguli constituie contravenție și se sancționează cu amendă cuprinsă între 10.000 și 200.000 de lei, fără posibilitatea reducerii amenzii la jumătate în termen de 15 zile de la procesul-verbal. În plus, dacă societatea are obligații fiscale restante, acționarul sau asociatul care a beneficiat de împrumuturi în aceste condiții poate fi tras la răspundere solidară pentru sumele respective.
A doua regulă: interdicția restituirii împrumuturilor dacă activul net este redus
Societățile care au activul net mai mic decât jumătate din capitalul social subscris, conform situațiilor financiare anuale, nu pot restitui împrumuturile primite de la acționari, asociați sau persoane afiliate. Nerespectarea acestei norme atrage o amendă între 10.000 și 200.000 de lei.
A treia regulă: obligația reconstituirii activului net
Începând cu situațiile financiare ale anului 2025, firmele trebuie să reconstituie activul net cel puțin la jumătate din capitalul social până la încheierea exercițiului financiar următor celui în care s-au înregistrat pierderi. Nerespectarea acesteia atrage aceleași sancțiuni ca mai sus, iar contravenienții nu pot beneficia de reducerea amenzii la jumătate.
ANAF intenționează să înceapă verificările aferente acestor reguli începând din anul 2027, raportat la situațiile financiare ale exercițiului financiar cu începere la 1 ianuarie 2025 sau ulterior.
A patra regulă: convocarea adunării generale extraordinare pentru situații critice
Atunci când, după înregistrarea pierderilor din situațiile financiare anuale, activul net scade sub jumătate din capitalul social subscris, societatea este obligată să convoace o Adunare Generală Extraordinară pentru a decide posibila dizolvare a firmei.
Dacă societatea înregistrează datorii față de acționari sub formă de împrumuturi sau finanțări și nu îndeplinește obligația reconstituirii activului net, este obligată să majoreze capitalul social prin conversia acestor datorii în acțiuni, respectând drepturile tuturor acționarilor, în termen de doi ani de la încheierea exercițiului financiar.
